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金融炼金术 THE ALCHEMY OF FINANCE

听百家之言，问证券化之道

问资产证券化之道，寻资产证券化之术

资产证券化界精英翘楚、各抒己见、碰撞思想，

行他山之石之益，呈著说立言之机。

泰坦资本简介

泰坦资本生态布局

泰坦资本背景

品牌创立于 2016 年，总部位于中国香港、创始核心团队均有高盛背景、拥有全球优质投资人 / 投资机构资源网及分布式海外运营节点，作为数字券商先行者 , 泰坦在房地产、矿业和各大流量产业探索出完整资产上链和资产证券化的服务机制。目前主营业务为资产数字证券化发行、一级市场承销、二级市场上市 & 市值管理、为传统企业区块链化孵化，合规化、产业生态全周期协同服务。

秉承“合规、专业、诚信、创新”的理念，以稳健与价值为核心定位投资承销管理策略 , 持续提升企业实力，创新发展业务产品和服务理念，积极践行社会责任，全力将泰坦打造成为客户信赖、行业尊重、智慧前瞻，精品投行的卓越品牌。

知「合规」之实，行「合规」之道
行「稳健」之道，走「价值」之实

投：一亿美金专项·投资基金

融：全球融资承销·孵化服务

管：项目资金管理·合规设计

退：退出方案设计·市值管理

流程概览

7、登陆交易所

二级交易平台是增加数字证券流动性的基础，目前头部合规交易所包括如下； 美国证监会监管下的 ATs 持牌数字证券交易所和其他国家持牌交易所

①Coinbase

①、美国 Coinbase,成立于 2012 年，是目前头部数字资产交易所中历史最悠久的交易所，总部设在美国加州旧金山，目前拥有超过 3500 万用户(点击阅读）

也是全球牌照最齐全的数字资产交易所，股东背景-纽约证券交易所、西班牙对外银行（BBVA）和花旗集团前 CEO Vikram Pandit、大名鼎鼎的天使 Union Square Ventures、Andreesen Horowitz 和 IDG Ventures、日本东京银行 Bank of Tokyo、美国大牌金融机构保险巨头 USAA 和多家银行、日本三菱金融集团 MUFG 等知名传统金融机构等都是 Coinbase 的投资方，这些股东的品牌为 Coinbase 申请牌照和拓展国内外业务提供了强有力的背书，也提供了和机构合作的便捷通道。美国知名企业 Microsoft, 美国电商巨头 Overstock, 戴尔 Dell, Expedia, Time Inc, Paypal、Dish Network 都是 Coinbase 的合作方，Coinbase 为超过 103 个国家和地区的客户提供服务。

全牌照给 Coinbase 开拓市场提供了坚实的保障

（数据来源于；凯龙的后浪财经，作者；蔡凯龙 / 背景；著名财经评论员，华尔街投行分析师，前火币集团首席战略官，中国人民大学高级研究员，金融博士生，CFA FRM 全球金融分析师和风控专家认证）

从监管的各个层级到交易的上下游，只要有牌照的地方，就有 Coinbase 的身影。从美国州层面，Coinbase 拥有美国 50 个州的转账交易牌照（Money Transmitter License）, 同时成为为数不多的、拥有纽约州专门为数字货币交易所颁发的 BitLicense 的交易所。以及数字资产托管服务的纽约州信托银行牌照。以及在美国联邦层面，美国的国家货币监理署 (Office of the Comptroller of the Currency)8 月正式公布出台接受 Fintech 公司的国家银行特殊牌照（Special National Bank Charter），在全球范围内，Coinbase 已经在超过 33 个国家取得合法交易法币的许可并打通支付渠道 , 包括使其能在在英国和欧洲开展数字资产交易和支付处理的“电子货币”牌照（E-Money License）。 除了核心交易所业务，Coinbase 在行业上下游的产业链上也大规模申请和收购牌照。通过投资公司或者并购，目前 Coinbase 拥有支付、储蓄、贷款、金融衍生品交易、另类资产交易（Alternative Trading System License）、券商交易（Broker-dealer License）和投资顾问（Registered Investment Advisor License）等一系列金融牌照。 同时在 2020 年 Coinbase 收购了数字资产交易主经纪商平台 Tagomi ，Tagomi 年交易额高达 10 亿美元左右（加密货币主经纪商业务主要为机构客户提供流动性、托管、借贷和其它服务。）

②ISTOX

②、新加坡 ISTOX，受新加坡金融管理局 (Monetary Authority of Singapore) 监管，股东包括、新加坡主权财富基金淡马锡新、加坡交易所 (SGX)、Heliconia 资本管理公司，泰国投资银行 Kiatnakin Phatra Financial Group、日本东海东京金融控股公司 (Tokai Tokyo Financial Holdings) 以及总部位于韩国的韩华资产管理公司 (Hanwha Asset Management)。

此外，iSTOX 的几位董事会成员都曾是金融监管者，包括 MAS 的前特别顾问 Chua Kim Leng。

③SharesPost

③、SharesPost（美国首批实现数字证券股权二级交易和托管的平台）

④TZERO

④、TZERO（tZERO 美国十大网上零售商之一 Overstock （NASDAQ: OSTK）旗下的区块链子公司）「金融巨鳄索罗斯的量子基金一亿美元购买其母公司股票」

⑤Openfinance

⑤、 Openfinance（世界上第一个受美国证监会 /SEC 监管的数字证券交易所）

⑥、AIRSWAP

⑦、Polymath

⑧、 Archax

⑨、 Templum

（10）、 Securrency

以及其他国家具有相关具有金融监管持牌的数字证券交易场所

以上内容来源公开网络，仅供参考不作为投资建议

08、数字证券金融产品部分表现形式

有私募型 & 公募型 & 上市型 3 种形态，具体产品结构设计可参考传统金融产品

1?）通证化风险投资基金（Tokenized VC Funds），一个通证化的风险投资基金为通证持有人提供对基金份额的索偿权；

一个通证化的风险投资基金为通证持有人提供对基金份额的索偿权。每个通证都是一个代表固定数量的投资者权利的单位。利润可以通过多种策略与投资者共享，包括退出后的直接或间接通证回购架构或其他流动性事件。通证是可交易并可流动的。与将投资者资本锁定 7 至 10 年的传统风险投资基金不同，通证化基金为投资者提供即时流动性机会（在美国为 12 个月）。

投资者的额外收益包括资本配置灵活性，因为资金可以更容易地分散在各个基金中，以及更小的资本投入。数字证券化基金受“投资公司法案”的约束，该法将基金限制在 99 名美国投资者和全球 2,000 名投资者。通证化风险投资基金通常根据 Reg D 和 Reg S 发行

注释：特朗普总统签署的 The Dodd-Frank Rollback 法案将会美国投资者的数量从 99 个增加到 250 个。

项目列举：BCap, Science Blockchain, SPiCE VC, 22X Fund

?2）类股票通证（Share-like Tokens），可以具有诸如对某一实体享有所有权份额、LP 份额、投票权、股息、利润份额或对未来成功的某一实体享有利益等特征；

在此背景下完成的通证化过程的好处包括：所有权的细分化、流动性增加、自动合规性，盘后运营、分层股票权利以及整体上具有更大的灵活性。

这其中的一个亚类型为基于营收的通证。基于营收的通证既非债务也非权益，是赋予持有人有权获得公司总营收一定百分比的一种权利。

项目列举：Lottery.com, Siafunds, Anexio

3?）资产支持通证（Asset-Backed Tokens)，

资产支持通证构成了对现实世界资产的一种经济权利，例如艺术品，大宗商品甚至发电厂，该模型最常用于不动产、矿业和基础设施项目，类似于房屋抵押发行 ABs 或者 REITs，证券化的形式。

资产支持通证的好处是能够将较大的资产细分为较小的单位并创建独特且多样化的产品。试想一下衍生品，但资产支持通证则更为透明。

项目列举：Slice, Property Coin、新材料矿业中大资源以及孟晓苏的中房国际大厦

4?）数字债券（Cyprto-Bonds），消除中间商和注册机构，减少结算时间并降低运营风险。通证化债务可以为发行人提供优惠的税收待遇，且不受 2000 人公共发行投资者限额的限制，

表达方式

A、债权通证（Debt Tokens）: 一种代表了债务或现金收益权的通证。

B、股权通证（Equity Tokens）: 一种代表了对基础资产的部分所有权的通证。即 RegA+下的数字证券。Reg A+被称之为 Mini IPO，可以向全球所有投资人进行募集，且不具备锁定期，其性质类似于 IPO，但相对于 IPO 而言，Reg A＋的披露和备案等要求仍然很低，所以成为替代 IPO 的优先选项。

C、混合／可转换通证（Hybrid/Convertible Tokens）: 结合股票和债务的特征，比如可转换债券和可转换优先股。

D、基金和衍生品通证（Derivative Tokens）:ST 价格基于标的资产池的当前价格。衍生品可分为远期期权、期货、掉期工具，基金可以是类 ETF，共同基金。

按照资产分级，Security Token 分为三层：

A、优先（Senior）：优先级享受固定的较低的无风险收益；

B、次级（Mezzanine）：次级层享受固定的无风险收益加浮动的部分溢价；

C、劣后（Equity）：劣后层则享受剩余的收益，但如果资产端出现违约，劣后层首先用于兑付。

以上内容来源公开网络，仅供参考不作为投资建议

09、资产范围（超级证券）

资产范围广

全球股权资产规模约为 80 万亿美元、债务资产规模约为 100 万亿美元、房地产市场规模约为 230 万亿美元、股票、债券、货币、商品等未来都将会采用区块链技术介入，通过 Security Token 的形式逐步渗透传统金融市场中各类资产

--变身 超级证券

传统资产，如股权、债权等作为担保物进行通证化（Tokenize），上链后变成证券化通证，而且必须适用于联邦证券法 SEC 监管。

从性质上来说，证券通证化的对象为股权、债权、权证等。从最终标的物形式来看，证券通证化的对象为房产所有权、房产投资基金 (REITs/CMBs/ABs)、债券、VC/PE/S 基金、黄金、矿业、石油、艺术作品 (著作权）古董、大宗商品资产、音乐版权等一切有形和无形资产。

以上内容来源公开网络，仅供参考不作为投资建议

10、数字证券优势

举个例子，在过去，跨国购买基金是非常麻烦的，假设一个越南人想要购买美国的基金份额，一个是门槛很高，一个是要签多分合同，没有人会把合同多次寄过来寄过去， ST 出现之后，普通人也可参与，投资就变得更加民主化、全球化，这在未来或成为一个投资新趋势。

由于其监管友好、可方便转让、且使用了区块链这一信任机器，ST 未来可以大幅降低资产发行、流通和监管成本。

其实在行业内部，ST 承载更多的优质资产已经成为从业者的共识。

目前，全球的资产端与资金端的匹配仍做得不够好，同时所有的跨境投资渠道相对比较缺乏，而 Security Token 的出现让我们看到了现实中的资产变得更富有流动性的一个方法。

通过证券通证化，这种份额的转让将成为未来股票市场转型升级版的下一个看点。

1、内在价值：ST 有真实的资产或者收益作为价值支撑，例如公司股份、利润、地产。

2、自动合规和快速清算：ST 获得监管机构的批准和许可，将 KYC／AML 机制自动化，并实现瞬时清结算。

3、所有权分割更小单元：加速资产所有权的分割，降低高风险投资品的进入门槛，比如房地产和高端艺术品。

4、风险投资的民主化：拓展筹集资金的方式更佳便利。

5、资产互通性：资产的标准化协议将促使不同质资产、不同法币间的互通更为便捷。

6、增加流动性和市场深度：可以通过 ST 投资于流动性较差的资产，不用担心赎回问题。市场深度也会通过以下渠道增加：

（1）数字资产价格的上涨创造了数十亿美元的增量财富，会被投向市场。

（2）类似 Bancor 的程序化做市商提高了长尾 ST 的流动性。

（3）资产互通协议将促进跨国资产流通。

7、降低监管风险，加强尽职调查。适用于监管要约豁免，将各国针对 KYC 和 AML 的规定写入智能合约，有望实现自动可编程的合规。

8、ST 有望降低资产的流通成本。降低过程中的交易摩擦，比如利用智能合约实现自动合规和资金归集、将合同和会计报告的数据上链、增加资产可分性、实现 T+0 的清结算等等。

9、受到证券法 SEC （参照其他国家相关法律）监管，符合法律合规性，更安全。（可采用 CDR 模式），关于 CDR 解读 (点击阅读 中国存托凭证 CDR)。

10、24 小时交易。

（内容来源 :Token 之路、DoraHacks 合伙人张剑南，仅供参考不作为投资建议）

11、泰坦资本部分案例展示

由于签订保密协议个别项目无法展示仅展示部分项目

更多以往案例请加微信 VCBLO1或登录泰坦录官网查阅···

12、往期部分案例动态一览

1、泰坦资本 | 喜讯易保全君子签成功入选 2020 工业互联网和智能制造服务商资源池

2、泰坦资本 | 喜讯易保全君子签成功入选 2020 工业互联网和智能制造服务商资源池

3、泰坦资本 | 君子签创新“区块链+司法+电子签约”，实现区块链技术的落地应用创新发展

4、泰坦资本 | 君子签通过区块链电子签约助推 45 万+企业数字化转型与升级

5、泰坦资本 | 未来已来 - 中大资源全球募资 50 亿，为新能源注入新血液

13、泰坦资本近期热点

1、泰坦资本 | 孟晓苏：中房国际将发行 2.8 亿不动产数字证券

2、小霸王·速倍云与泰坦资本达成合作-将通过境外数字证券融资加速 IPO 上市

3、泰坦资本战略投资 CO-OP，布局企业数字化股权激励生态

14、泰坦资本-项目挑选动态标准一览

项目动态标准一览

（具体项目标准请加微信 VCBLO1）

15、招聘专区

招聘 | 泰坦资本（投资经理，投行 BANKER 经理，海外高级商务经理）

16、ABT 资产通证化商学院

金融“去杠杆”与监管从严使得房地产行业传统融资受到限制，在当前关键时刻，金融人士如何认清当前形势，综合运用各类结构金融工具，为房地产企业提供包括融资、并购、资产管理等服务是金融从业人员的重要课题。

而房地产证券化是当代经济、金融证券化的典型代表，是一国经济发展到较高阶段的必然趋势。而资产证券化是金融服务实体经济，构建多层次资本市场体系的重要途径，是推动经济去杠杆，防范化解系统性金融风险的有效方式；是贯彻落实十九大“房住不炒、租购并举”思想的重要抓手，是促进金融与不动产良性循环的重要工具。资产证券化在租赁住房、PPP、基础设施、养老地产和城市更新等领域具有广阔的发展空间。租赁住房和基础设施领域是最有希望的突破口和落脚点。

发展公募资产证券化这类融资的作用包括：

第一，有助于政府去杠杆。通过公募资产证券化方式能够把有稳定收益的基础设施资产转移给投资人，从而实现社会资本方从政府端承接资产。
第二，基础设施公募资产证券化可解决社会资本方的退出路径问题。从社会资本方的角度来说，社会资本方若通过 PPP 的方式获取资产，再结合 REITs 模式则可以实现轻资产化运营的转变，并打通 PPP 的退出路径。
第三，基础设施公募资产证券化符合投资人风险收益匹配的诉求。通过基础设施公募资产证券化，能够让更多的投资人参与到这类相对比较有稳定现金流的，风险相对可控的优质资产。

REITs 自上世纪六十年代在美国诞生后，经过 60 年的发展，目前已成为除股票、债券、现金之外的第四大类资产，具有分红比例高、参与门槛低、流动性强的特点，是中小投资者间接参与房地产投资的良好途径，日渐成为资产配置的新蓝海，得到国际市场的认可。

我国目前对于 REITs （公募型）还处于试点和摸索阶段！

国家发改委 8 月 3 日消息，国家发改委日前发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》明确，优先支持国家重大战略区域范围内的基础设施项目。优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

2019 年 12 月 1 日在海南国际离岸创新创业示范区建设暨区块链·数字资产交易技术创新高端论坛会上。

海南省科技厅、海南省金融局、三亚市政 府联合主办 , 海南省区块链协会、欧科集团。

中国资产证券化论坛主席孟晓苏受邀作题为“推动区块链技术和经济融合发展 , 加快推进海南自由贸易港建设”的主题演讲。

演讲中 , 孟晓苏首先谈到了他关于区块链技术应用方向的看法。他表示 , 区块链技术的应用场景不是唯一的 , 应是有着更多的应用空间 , 而其中一个重要的方向就是基于区块链技术实现“资产通证化”的转变。

他指出 , 由“资产证券化”向“资产通证化”是目前整个国际上的大趋势。即先实现资产证券化 , 随后在资产证券化的基础上 , 再把资产权利转化为通证权利。将在海南积极推动资产证券化 , 进而推动资产的通证化。

自改革开放以来，经过 40 多年的快速发展，我国的基础设施建设、房地产开发已进入存量时期， 上万亿资产急需盘活，我国公募 REITs （试点中）、以及境外除开美元债、 IPO 上市以外，ABT 资产通证化迎来发展先机。

当今世界正处于百年未有之大变局，我国正处在走向现代化强国之路、实现民族伟大复兴的战略机遇期。

导师介绍（部分）

孟晓苏

孟晓苏博士，卓越企业家、著名学者、北大经济学博士，中国企业联合会执行副会长，中国房地产协会副会长，中国房地产开发集团董事长。有人说孟晓苏是一位企业家，因为他曾是中国房地产业最大的企业集团，也是中国内地的第一家房地产企业——中国房地产开发集团（组建于 1981 年）担任总裁。在我国所开发的商品房中，当时 1／5 由该集团开发。有人说孟晓苏是一位官员，因为他曾在中南海工作近 8 个年头，先后在中宣部新闻局、国务院办公厅工作，后担任全国人大常委会办公厅副局长和国家商检局副局长。孟晓苏集高级领导干部、企业家和经济学家等多重角色为一身，既擅长宏观角度洞悉中国房地产走势，又长于实战地决策房地产运作。他的专业思想与观点对中国房地产业的发展产生了重要的影响，被媒体誉为“中国房地产之父”。

在房地产业界，孟晓苏被称之为学者型官员，是因为他即使为官，也始终没有放弃钻研和理论研究，并提出了很多具有真知灼见的观点和政策性建议。这位中房掌门人，每一次行动都举足轻重，其言论影响着政府决策、影响着投资、影响着消费。孟晓苏是一位学者，他对我国房地产业的发展脉搏把握准确，思路清晰，具有较高的前瞻性。他先后撰写和主编了多部房地产业著作和众多论文与访谈，其观点得到了建设部的高度重视并在房产市场取得建设性指导作用。

1992 年是房地产业发展中由热到冷的一个分水岭。孟晓苏在这一年出任中房集团总经理时，市场形势还是一派大好，各地的房子都很好卖，居委会大妈都能卖。凭着自己多年来对国家宏观经济政策的把握，他很快就从中嗅出一丝不安的味道。
孟晓苏意识到，自己作为中国最大的房地产公司掌舵人，上任伊始要发挥的作用，恐怕不是趁此机会朝棋盘空白处加紧布子，而在于亮出洞察趋势的大局观，加厚阵脚，防患于未然。正当业内许多人眉飞色舞继续 " 添薪加火，攻城掠地 " 之际，孟晓苏却于 1992 年底多次撰写文章对房地产虚热发出预警信息，并及时将本企业房地产业务进行适当收缩。果然，中共中央和国务院于 1993 年 6 月联合颁布了震撼全国的 " 十六条 "，对疯狂膨胀的宏观经济实施 " 软着陆 " 的铁腕调控。
国家猛踩刹车，房地产泡沫骤然吹破。1993 年至 1997 年之间，多少开发商因此陷落，扛不住的纷纷顿作鸟兽散。而中房集团这艘业界超级 " 航母 "，却在 " 孟氏理论导航系统 " 的引领下破浪前行，稳步发展。

从一名普通的汽车工人到北京大学博士，从国务院领导人秘书到国务院直属局负责人，从党政官员到企业家，成为 220 多个城市中 430 多家房地产企业的领军人，孟晓苏的事业达到成功的顶峰。孟晓苏身兼官员、企业家、学者于一身，在不同的人生阶段，为推动中国的经济改革、为推动房地产业和企业的发展而呕心沥血，屡屡建功立业。在这些闪亮成功的背后，孟晓苏一步步走来的是他丰富的人生历练。
个人特点：
跟孟晓苏聊天很轻松、舒服，他思路敏捷、严谨，条理清晰。感觉谈话的对象不是一位叱咤风云的商界英雄，而是一位温文尔雅的儒者。在与孟晓苏的交谈中，翻阅他丰富的人生经历，很容易被他那种饱含爱国情结和极富社会责任感的精神所感动。

叶开

· 产业通证经济专家

· 清华五道口 金融 CEO2016

· 复旦大学 软件工程师硕士

· 汉拓云链 创始人

· 中农普惠金服 董事合伙人

·** 南京大学 兼职教授**

·** 中国普惠金融研究研 兼职研究员**

·《粉丝经济》《o2o 实践》及《TOKEN 经济设计模式》国内 CRM &SocialCRM; 创导者《中国 CRM 最佳实务》《圈住客户》《客户关系管理之叶问·三部曲》《社会化媒体运营》《重构新农业》等著作

专注产业数字化转型 20 年，专注客户关系管理领域 20 年，专注 O2O/ 新零售 / 产业链升级 5 年，专注消费者大数据 / 区块链 4 年

服务客户：海尔、奔驰、中国移动、奥迪、宇通客车、宝马、中国东方航空、华泰证券、欧莱雅、中国人寿、相宜本草、大自然地板、Vivo、TCL、华为、OPPO、苏宁易购、中国国际航空、等企业

韩一（Sam·xu）

·泰坦资本 创始人 /CEO

·数字券商实践操盘手

·高盛系连续创业者

·中国区域合伙人

·索菲亚心理学博士

·JQM 项目唯品会全资收购退出

·参与科大讯飞 波场全球募资承销

泰坦资本累计服务项目超过 45+，完成募资金额超过 45 亿 RMB

神秘嘉宾

·行业元老级大咖

报名咨询请加微信 ;VCBLO1

17、传统金融对比

① 资产证券化（ABS）项目承揽把握三个要点，基本是个靠谱的项目

②《债券承做人员成长手册-入行篇 / 提升篇 / 成熟篇 / 未来篇》

③ 中资美元债发行流程、费用和架构全梳理

④ 美国上市流程解读

⑤ IPO、REITs、中资美元债和数字证券融资对比及借鉴

⑥ 日本与新加坡 REITs 的法律形式、发行上市与监管机制

⑦ 解读 | 新三板“小 IPO”挂牌费用上千万

⑧ 揭秘科创板上市成本 : 企业要花多少钱 , 才能在科创板上市 ?

⑨ 募资前线 | 融资成本超过 15% ，一年突击注册近百家“金交所”，连文交所都上手，非标融资市场

10 募资前线 | 上市房企债务资金成本高达 18.5%，如何破局？

11 募资前线 | 上市房企 xx 集团 15% 高成本债务融资

12 昔日“厦门地产首富”22% 年息发债！最高可达 32%！跌出百强榜

（实操也可以多参考 IPO、ABS/REITs、债券、金交所定融等传统金融产品发行募资流程经验）

注释

注 1：数字证券的主要应用之一便是资产证券化。这些资产在可上链的同时，也引发了许多金融监管合规、验证、KYC 流程和 AML 流程的问题，而合规的数字化平台的出现成为了这些问题的自动化解决方法，一个交易平台想要从事数字资产的发行与交易业务，获得相关金融牌照是必不可少的环节。从美国数字资产证券交易、流通层面的监管角度看，主要的牌照包含了交易平台、经纪经销、转让代理这三类。

注 2 ATS 和数字资产证券经纪、经销商 (Broker-Dealer) & 过户代理人 (Transfer Agent)：

根据 SEC 监管口径，任何个人、主体或团体，无论去中心化与否，只要涉及提供跨州的“多对多”证券撮合 / 播报服务，或能对证券交易构成影响，便需参照“证券交易法—1934 年”(Securities Exchange Act of 1934) 向 SEC 注册为“全国性证券交易平台”，或在豁免注册的条件下运作，其中一个重要的豁免注册条件系“另类资产交易系统”(Alternative Trading System, 以下简称 ATS) 资质。

ATS 是指一种美国的匹配买方和买方而为交易形成对家的非交易所交易系统，通常被作为证券经纪商而不是证券交易所来监管 (尽管另类交易系统实际上可以申请被作为证券交易所来监管)。一般而言，从监管目的角度来看，ATS 是一个为买卖证券提供及维持市场和设备，但不为用户制定规则的组织或者系统。ATS 必须由美国证券交易委员会批准，且作为传统证券交易所的可替代物。

不管采用什么实现形式，只要让各个用户的数字资产证券买卖订单实现撮合成交的平台或技术提供商，均会被认定为数字资产证券交易平台，采用智能合约、区块链技术与否，并不影响判定。换个角度，若该平台不属于“多对多”的撮合平台，则可能不被认定为证券交易平台。ATS 必须由美国证券交易委员会批准，且作为传统证券交易所的可替代物，向来被公认为价值极高，获取流程实属困难。

Broker-Dealer；尽管有的平台实际并不一定构成证券交易平台，因为可能并不涉及撮合多个买卖方之间的证券买卖订单，但只要涉及为他人交易数字资产证券提供便利，招揽用户购买数字资产证券，或买卖、经销数字资产证券，就需要向美国金融业管理局 (FINRA) 注册成为“证券经纪-经销商”(Broker-Dealer, 以下简称 BD)，而 BD 的主体可以是机构，也可以是个人。

BD 资质主要适用于大部分“数字资产销售平台”，为项目提供融资、数字资产销售服务的“数字资产投行”，以及部分做市商。其中，“数字资产销售平台”为数字资产证券发行项目提供了一个展示平台，为用户投资数字资产证券项目提供支付通道等服务，而“数字资产投行”则是参与分销数字资产证券。

过户代理人 (Transfer Agent)；过户代理涵盖了证券交易业务的各个环节，包括账户业务处理，如投资者开户、修改账户资料、挂失 / 解挂等；日常交易业务处理，如认购、申购、赎回、分红业务处理等。同时 TA 系统还承担着整个证券交易系统管理和维护，如公告信息管理、销售管理、系统维护日志管理、查询统计功能等。由于过户代理处于发行公司和证券持有人之间，因此有效的转让代理操作是成功完成二级市场交易的关键。1934 年法案第 17A(c) 条规定，转让代理人必须在证券交易委员会注册。

上述两者均主要通过收取融资金额的百分比进行盈利，需获取 Brokerage 资质。而做市商则是以自营账户买卖数字资产证券，为市场提供流动性，需获取 Dealer 资质。另外，换言之，若数字资产投资基金要投资于数字资产证券，亦需要聘请持有相关资质的服务商，或自行获取相应的资质。（来源，加密金融实验室）

注 3：数字证券协议，

（来源 tokeny 网站）

Polymath （ST-20, 后改为 ERC1400）、Harbor(R-token)、Securitize （DS Protocol）、Swarm （SRC20）、Ethereum 以及后来出现的 Magic Circle 成为驱动标准持续进化的主要力量，目前仍以 Ethereum 占据主要地位，比如：ERC1400、ERC1404、ERC1410 等协议，ERC1400 是行业内认为最优的开源协议。

注 4： 监管机构；

美国：证券交易委员会（SEC），商品期货交易委员会（CFTC）

加拿大：加拿大证券管理局（CSA）

卢森堡：Secteur Financier （CSSF）监管委员会

英国：金融服务管理局（FSA）和金融行为监管局（FCA）

法国：Autoritédesmarchésfinanciers （AMF）

德国：联邦金融监管局（BaFin）

列支敦士登：列支敦士登市政局（LMA）

马耳他：马耳他金融服务管理局（MFSA）

新加坡：新加坡金融管理局（MAS）

香港：香港金融管理局（金管局）及香港证券及期货事务监察委员会

日本：证券交易监督委员会（SESC）

注 5 钱包和托管商；例如 bitgo、prime-trust、coinbase、circle、Koine

注 6 ： 传统机资金入场不可阻挡，数字资产基础设施合规化正在提速，5 大合规衍生品交易所，美国商品期货交易委员会（CFTC）在 2019 年发放的交易与清算组织类（DCM、DCO、SEF）牌照中，全部都是数字资产衍生品交易所。再加上使用洲际交易所牌照的 Bakkt 和通过收购 trueEX 而获得牌照的 Tassat，2019 年总共有 4 家 CFTC 许可的交易所可以提供 BTC 的衍生品交易，分别是：Bakkt、LedgerX、Tassat、ErisX。

（来源链闻；截止 2019.12）

BTC 被定义为商品而不是证券，所以 BTC 的衍生品交易所无需美国证券交易委员会（SEC）的许可。

而去年另一个重要的进展来自于 CFTC 主席将当前的 ETH 定义为商品也是非证券。

数字资产托管机构；

比如获得信托牌照或推出新的产品，包括：

Coinbase 托管业务收购托管商 Xapo 的机构业务

Bakkt 托管业务独立于衍生品交易所上线

Gemini 托管业务再次推出

Paxos 推出了数字资产黄金通证 PAX Gold

富达数字资产服务部门（FDAS）推出托管业务

Anchorage 托管业务上线

（来源链闻；截止 2019.12）

这些公司将为机构投资者、交易所、养老金、资产管理机构提供受法律保护的资产托管业务。也可以预见到，明年将会有越来越多的大型机构涉足这种另类资产的投资。

FATF 指南；

在美国之外，跨国行动组织反洗钱金融行动特别工作组（FATF）也在去年年中推出了针对数字资产与数字资产服务商的指导方法，要求各个服务提供商共享用户的数据。

可能很多国家会都会考虑将该指导方法作为数字资产监管的重要基础。当前 FATF 的轮值主席是中国央行条法司司长刘向民，他曾在一次全员会议的主题报告中表示，诸如稳定币之类的数字资产有可能产生洗钱等风险，一般而言这类服务提供商都应该受制于 FATF 的标准，各国监管部门也有责任通过国家法律实施反洗钱和打击资助恐怖主义的规则。

注 7 市场误解： 数字证券并非艾西欧 2.0，而是属于传统金融证券产品，当我们看到 ST （Security Token）这两个英文单词，许多人容易这样理解：Token -Security Token /utility token；

但实际情况是：Security-Security （Digital）/ Security （token）

ST 不是别的，它就是证券的一种新门类，但证券其实还是传统金融工具属性，属于传统证券的升级版。

编辑整理：投行 VCPE 部落

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