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美国金融业监管局（FINRA）再次邀请自己参加数字资产监督组织至少一年。 具体来说，在7月9日，FINRA发布了“ 20-23号监管公告”，鼓励经纪交易商将其，其关联公司或他们的关联人是否进行或打算进行数字资产活动通知其指定的FINRA风险监测分析师。 ，包括非证券活动。

此请求的扩展性不能夸大。 从在空闲时间购买和出售比特币（BTC）的关联人员到从事单独监管的非证券数字资产活动的关联非FINRA成员，都需要向FINRA报告。 该请求不仅将FINRA的监管范围扩大到其证券授权范围之外，而且更重要的是，其专业知识也将扩大。

这种超支是麻烦的，因为首先，FINRA的任务授权是并且应该仅限于其成员和证券行业的活动。 其次，直接向FINRA报告会员的会员和关联人员的数字资产活动超出了FINRA相关规则的范围，意图和语言。 鉴于《监管公告20-23》本质上是其先前数字资产报告请求的重新发布，它表明FINRA没有迹象表明其放松对非证券数字资产格局的监管入侵，也没有试图将其管辖范围扩展至其成员以外的尝试。

FINRA的职责和专长是针对证券经纪交易商的

FINRA在其章程中的授权仅限于证券和投资银行业。 FINRA的总体目标包括：

“通过合作努力促进投资银行和证券业务，使其原则和惯例标准化，在其中提高高水准的商业信誉，并在会员中鼓励和促进遵守联邦和州证券法的行为。”

FINRA在证券方面已经发展了专门知识和技能。 FINRA要求报告的数字资产主要不是证券，超出了其授权和目的。

FINRA对数字资产的大致定义如下：

“加密货币和其他虚拟硬币和代币（包括在初始硬币发行（ICO）或pre-ICO中提供的虚拟硬币和代币，以及由区块链或分布式分类帐中的记录组成或由其表示的任何其他资产，（包括任何被“标记”，“虚拟化”或以其他方式由区块链或分布式分类帐中的记录表示的证券，商品，软件，合同，帐户，权利，无形财产，个人财产，房地产或其他资产）。”

尽管所提及的某些数字资产是否为证券仍存在公开辩论，但根据已解决的法律，许多此类数字资产不是证券，并且几乎由FINRA监管范围以外的实体统一提供或交易。 要求经纪交易商报告非安全数字资产活动是明显的监管范围。 FINRA应将请求的报告限制为仅符合证券条件的数字资产。

直接报告关联人的数字资产交易负担过重

FINRA要求经纪交易商直接报告与其分支机构和关联人有关的数字资产活动。 FINRA声明其请求受FINRA规则3210、3270和3280的授权，该规则分别处理其他经纪人和金融机构的账户，外部业务活动和私人证券交易。

但是，不仅大多数FINRA成员关联公司均不被视为关联人，因此不受FINRA规则3210、3270和3280的约束，而且这些规则与经纪交易商的内部信息收集政策有关，并且不对他们施加任何义务。分别直接向FINRA报告此类活动。

此外，FINRA规则3210仅规定了相关人员有义务在可通过其进行“证券交易”的机构开立账户之前获得FINRA成员的同意-似乎不包括绝大多数数字资产机构和相关活动。 FINRA要求经纪交易商现在不再遵守长期惯例，并且除了其内部报告政策外，现在直接向FINRA报告其会员和关联人的数字资产活动是繁重，侵入性的，超出了FINRA规则3210的范围，3270和3280。

尽管已经对非证券数字资产活动进行了严格且单独的监管，但尚不清楚这种繁琐的报告要求在进一步保护投资者方面如何发挥作用，这是FINRA任务的核心。

永无止境的准监管

自2018年首次提出要求以来，FINRA连续第二年要求经纪交易商报告数字资产活动，而没有指示或何时停止的基本理由。 进行所需报告的原始动机是了解不断增长的数字资产市场。 现在，声明的目的是在不断发展的市场上保持最新。 似乎没有尽头。

这种监管上的突破是显而易见的，每年都会以增量报告的形式提出。 持续不断的看似无休止的增强的报告要求实际上构成了对FINRA若干相关规则的更改-尚未通过适当方法实施或未经美国证券交易委员会批准的更改。

经纪交易商对FINRA be之以鼻，作为回应，经纪人交易商已开始将此三次发出的要求纳入其常规书面监管程序中。 毫无疑问，这给经纪交易商带来了额外的负担，而这并未像FINRA规则制定流程中通常所要求的那样进行成本效益分析。 无论如何，由于对非证券数字资产进行强有力的监管监督，因此，FINRA是否可以合法地要求其授权范围之外以及其现有规则范围之外的信息仍然值得高度怀疑，更不用说这种努力了。监管机构。

结论

FINRA对数字资产报告的要求应严格审视。 采取这一行动有可能建立令人不安的先例，使其有能力超越其职权范围，并使监管机构蔓延到其证券驱动的使命之外的领域，在这些领域中，其保护投资者的能力令人怀疑，而其专业知识却很少。

除数字资产外，经纪交易商还在不断发展，并将产品范围扩展到传统证券经纪之外，并且在许多情况下，还与非证券行业合作伙伴合作提供银行，借记卡和支付解决方案。

如果FINRA的数字资产方法有任何迹象，那就有合理的担忧，那就是它将以更好的理解和掩饰为借口，通过实施类似的，尽管是增量的，扩大其监管权限的方式，继续偏离以证券为中心的原始授权。探索这些不断增长的非证券业务线。 尽管令人钦佩，但这种练习只能（如果有的话）以与其监管机构一致的方式进行，而不是背叛，并且以FINRA成员及其相关人员为代价。

本文表达的观点，思想和观点仅是作者的个人观点，不一定反映或代表Cointelegraph的观点和观点。

本文由以下作者合着伊桑·西尔弗（Ethan Silver），威廉·布兰南和亚历山大·佐佐斯。

伊桑·西尔弗（Ethan Silver），威廉·布兰南和亚历山大·佐佐斯是Lowenstein Sandler的律师。 他们建议采用联邦和州监管框架的加密货币，区块链和数字资产业务。 他们还就联邦证券法为加密货币交易平台，交易所，保管人和相关业务提供法律咨询，并与以技术为中心的经纪交易商和机器人顾问就组建，结构和监管事宜进行合作。 伊桑（Ethan）是该公司金融科技业务的主席，威尔（Will）担任顾问，亚历山大（Alexander）担任合伙人。

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